K004449 Дипломная работа Слияние и поглощение

ВВЕДЕНИЕ

Развитие мировой экономики и процессы глобализации приводят к тому, что компании объединяются с тем, чтобы усилить свое положение на рынке. Такие процессы называют слиянием. Однако существует и другой вариант развития такого процесса, когда более крупная и сильная компания «поглощает» более мелкую и слабую с тем, чтобы минимизировать количество конкурентов на рынке и усилить свое положение. Эти процессы стали обычными в мировой экономике современности.

Сделки M&A оказывают глобальное влияние на экономику и на хозяйство отдельных взятых стран. При расширении бизнес становится более влиятельным и менее подвластным контролю и регулированию для национальных правительств, а также для международных экономических организаций. Тенденции сделок M&A стремительно распространяются на российском рынке. При этом российские компании принимают участие в международных сделках в качестве приобретаемых компаний, и так же выступают в роли покупателей.

В работе рассматриваются сделки на основе опыта разных зарубежных государств: США Германии и Китая, эти страны были выбраны прежде всего из-за того что имеют стабильную экономику и большой опыт в проведении сделок M&A.

Актуальность выпускной квалификационной работы обусловлена глобализацией мирохозяйственных связей и увеличением конкуренции, что приводит к увеличению сделок M&A, как самому рискованному и быстрому пути укрепления бизнеса. Что обуславливает необходимость исследования сделок по слиянию и поглощению, в том числе изучить особенности и опыт проведения подобных сделок в различных странах, изучить особенности проведения сделок в России на примере кредитной сферы.

Цель выпускной квалификационной работы - изучение процессов слияния и поглощения в мировом и национальном масштабе.

Задачи выпускной квалификационной работы:

Рассмотрение различных аспектов сделок по M&A и факторы, влияющие на эффективность

Изучение методов оценки эффективности сделок M&A

Исследование слияния и поглощения на примере опыта различных стран (США, Германия, Китай)

Изучить опыт Российских сделок на примере кредитной сферы

Рассмотреть слияния и поглощения, как инструмен повышения конкурентоспособности

Узнать о правовом регулировании M&A в России

Объектом исследования является мировой и национальный опыт слияния и поглощения.

Предметом исследования выступают процессы слияния и поглощения компаний.

Методологической базой для написания данной работы послужили работы российских и зарубежных исследователей таких как: Чиркова Е.В., Эванса Фрэнка Ч., Бишопа Дэвида М., Светунькова С.Г., Скотта М., Партина И.М., Латыповой С.И., Дональда Депамфилиса, Гвардина С.В.

Глава 1  Слияние и поглощение: общие подходы и технологические аспекты

1.1. Сущность слияния и поглощения. Классификация и факторы влияющие на эффективность

Слияния  и  поглощения  являются  неотъемлемыми  процессами  современных  рыночных  отношений.  На данный момент существует две модели развития бизнеса: естественная и экстенсивная и организации по всему миру стоят перед выбором модели развития.

К  первой  модели, то есть к естественной,  относится  —  развитие  компании  за  счёт  собственных  активов,  в  первую  очередь  за  счет  увеличения  собственной  доли  рынка.  Потенциал   мощностей  обеспечивает  естественный  рост  выручки  компании  за счет  захвата  рыночной  доли  конкурентов.

Вторая  модель - экстенсивная —  развитие  организации,  связанное  с  выходом  на  рынок  корпоративного  контроля  и  вовлечением  в  процессы  слияний  и  поглощений.  Естественная  модель  развития  компании  является  менее  рискованной  и  предполагает  планомерный  рост  бизнеса.  Экстенсивная  модель,  способствует ускоренному развитию компании, расширению рынка и усилению конкурентных способностей, но в свою очередь является более рискованной.

Сделки  слияния  и  поглощения,  предполагают  захват контроля  над  другими  компаниями,  в  частности  компаниями-конкурентами.

Под  установлением  контроля  предполагается  возможность  формирования  стратегии  развития  компаний,  полное распоряжение  денежными  и  товарными  потоками.  Заинтересованность  участников  рынка  в  возможности  контролировать  другие  компании  порождает  наличие  рынка  корпоративного  контроля.  Как  известно,  функция  любого  рынка  состоит  в  эффективном  распределении  ограниченных  ресурсов.  Так  рынок  

корпоративного  контроля  служит  распределению  активов  к  наиболее  эффективным  собственникам  от  менее  эффективных  владельцев.  Товаром  на  данном  рынке  выступают  права  контроля.  

Выражением  данных  прав  контроля  над  компанией  являются  права  собственности  на  акции/доли  компании.

Слияния  и  поглощение  (далее  M&A,  от  английского  Merger and  Acquisition или сокращенно СиП)  является  одной  из  важнейших  и основных форм  установления  контроля  над  компанией.  В  рамках  данных сделок в  зависимости  от  степени  публичности  компании  права  контроля  могут  приобретаться  на  фондовом  рынке  —  через  приобретение  акций  и  конвертируемых  облигаций,  либо если компания непубличная и ее активы не обращаются на фондовом рынке, права контроля приобретаются  на  рынке сделок.  На  российском  рынке  слияний  и  поглощений  большинство  слияний  и  приобретений  происходит  через  рынок  сделок.

Практика  показывает,  что  рост  бизнеса  за  счет  слияний  и  поглощений  позволил  многим  компаниям  превратиться  в  лидеров  своих  отраслей,  дав  возможность  в  большей  мере  использовать  свои  конкурентные  преимущества.  Однако не стоит забывать, что этот метод опасен для компаний и результат может быть как положительным так и отрицательным, все зависит, прежде всего, от степени подготовленности людей, проводящих процесс M&A.

 Так же, важно отметить, что слияние и поглощение являются разными процессами и имеют ряд своих особенностей и отличий:

1.  Под слиянием принято понимать сделку,  в  результате  которой  большее  число  акционеров  всех  компаний  (как  правило,  контрольный  пакет  50 %+1  акция  и  более),  участвующих  в  сделке,  остаются  в  данном  бизнесе.  При  этом  происходит рост бизнеса,  а сам бизнес  распределяется  между  бывшими  собственниками  организаций. Таким образом, при слиянии две разные экономические единицы становятся единым целым.  

При  поглощении  владельцы  компании-мишени  выходят  из  бизнеса.  Существенного  размытия  капитала  приобретающей  компании  при  этом  не  происходит,  доли  акционеров  не  меняются,  и  они  продолжают  контролировать  компанию  в  тех  же  пропорциях. Компания при поглощении не теряет свою юридическую самостоятельность.

2.  Следующей  отличительной  особенностью  слияния  от  поглощения  является  размер  компаний.  

Когда  происходит объединение  сопоставимых  по  размеру  активов  и  бизнесов, такие сделки принято называть термином - слияние. А в случае  поглощения  компания-инициатор обычно  всегда  имеет  больший  масштаб  бизнеса,  чем  приобретаемая  компания.

3.  Еще  один  критерий  —  отсутствие  движения  денежных  средств  между  участниками.  

При  слиянии  обычно  происходит  лишь  конвертация  акций/долей  компаний-участников  сделки.  Поглощение  сопровождается  выплатой  вознаграждения  в  форме  денежных  средств  акционеру  поглощаемой  компании.

4.  Уровень  принятия  решений  о  сделке.  

При  слиянии  интересы  владельцев  бизнеса  компании  затрагиваются  в  наибольшей  степени,  поэтому  сделка  должна  получить  их  одобрение,  зачастую  единогласное.  В  отношении  сделок  поглощения  принятие  окончательного  решения  зачастую  остается  за  менеджментом  компании-инициатора  поглощения, поэтому поглощение считается агрессивным методом взятия контроля над компанией.

В современном корпоративном менеджменте существует множество разнообразных признаков для классификации слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее важных можно выделить:

характер интеграции компаний;

национальную принадлежность объединяемых компаний;

отношение компаний к слияниям;

способ объединения потенциала;

условия слияния;

механизм слияния.

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие 〖виды〗^1:

Горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

 Вертикальные слияния – объединение компаний специализирующихся на разных стадиях производства готового продукта. То есть происходит расширение деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя.

Родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая телефоны, объединяется с фирмой, производящей чехлы и аксессуары для этих телефонов.

Конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей никак не связанных между собой, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. В таких объединениях, как правило, тяжело объяснить профилирующее производство, так как оно расплывчатое или вовсе отсутствует.  

Конгломератные слияния делятся на:

Слияния с расширением продуктовой линии - соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи.

Слияния с расширением рынка - приобретение дополнительных каналов реализации продукции.

Чистые конгломератные слияния, не предполагают никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний выделяют два вида слияния компаний:

Национальные

Транснациональные

Учитывая современную тенденцию развития экономики, характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

Дружественные слияния – слияния, при которых все стороны сделки (акционеры и руководящий состав компаний) поддерживают интеграцию.

Враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав компании-мишени не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния^2:

Корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, ради получения синергетического эффекта в конкретном направлении бизнеса, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Для этих целей компании могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

Корпорации – этот тип слияния, когда объединяются все активы участвующих в сделке фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

Производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

Чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях. Однако практика говорит о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции

слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо

полное поглощение или частичное поглощение прямое слияние

слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Существует множество факторов, которые могут повлиять на эффективность M&A, каждый из них важен для успешного проведения сделок данного вида:

1. Тип сделки (горизонтальный, вертикальный, конгломератный)

2. Способ финансирования (денежными средствами, долями)

3. Размеры сделок

4. Опыт оценщика

5. Опыт команды в сфере M&A, осуществляющей слияние или поглощение

6. Бизнес-планы, финансовые прогнозы

7. Цель компании Диверсификация деятельности Усиление специализации

8. Наличие других покупателей компании

9. Сопоставимость корпоративных культур

10. Качество корпоративного управления (управление персоналом,

информационные технологии и системы управления и т.д.)

11. Высококвалифицированные кадры

12. Текучесть кадров

13. Уровень трансакционных рисков (риск нереализации продукции, риск

неоплаты или несвоевременной оплаты товаров и услуг и т.д.)

14. Риск асимметричности информации

15. Доступность информации

16. Ассортимент товаров и услуг

17. Спрос на товары и услуги

18. Доставка и обслуживание

19. Состояние производственных мощностей

20. Резервы компании

21. Клиентская база

22. "Гарантированные" поставщики

23. Сильные конкуренты

24. Стадия жизненного цикла компании

25. Инновационные возможности компании

26. Финансовое состояние компании

27. Доля на рынке

28. Имидж, репутация компании

29. Социальная политика компании

30. Экологическая политика компании

31. Территориальная особенность

32. Отраслевая принадлежность целевой компании  

33. Введение международных стандартов бухгалтерского учета и отчетности

34. Неразвитость фондового рынка

35. Политические факторы

35. Несовершенство законодательства

37. Темпы роста экономики

38. Предпринимательский климат

39. Технологические факторы (государственная поддержка в области НТП, финансирование НИОКР, защита интеллектуальной собственности и т.д.)

40. Уровень инфляции

Каждый из представленных факторов оказывает положительное или отрицательное влияние на стоимость фирмы, т.е. увеличивает или уменьшает реальную цену компании, что, в конечном счете, сказывается на общей эффективности всей интеграционной сделки.

Так же следует отметить, что компании, не желающие совершать сделку M&A, могут применить ряд защитных мер, для прекращения агрессивных действий, они делятся на 2 категории: до публичного объявления о сделке и после.

До публичного объявления применяются такие меры как:

Название Метод

Внесение изменений в устав корпорации 1) Ротация совета директоров:  совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора. 2) Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Это значит, что для совершения сделки необходимо больше 2/3 голосов или более 80% 3) Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими большим количеством акций чем, в обращении, если не платится справедливая цена.

Изменение места регистрации для облегчения судебной защиты и проведения противозахватных поправок, выбирается другое место для регистрации с подходящим законодательством.

“Ядовитая пилюля” меры по уменьшению привлекательности компании-мишени. Обычно используют специальные права для акционеров, благодаря которым, при захвате компании они могут выкупать акции по более низкой цене, в том числе и акции компании-захватчика.

Выпуск акций с более высокими правами голоса распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.

Выкуп с использованием заемных средств покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами

После публичного объявления о сделке:

Название Метод

Защита Пэкмена контрнападение на акции захватчика

Слияние с “белым рыцарем” в качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют “белым рыцарем”

“Зеленая броня” - денежная броня, предложение о выкупе собственных акций по цене превышающей рыночную

“Зеленая броня” денежная броня, предложение о выкупе собственных акций по цене превышающей рыночную

Заключение контрактов на управление увеличение вознаграждения за работу управляющего персонала, существенно поднимает стоимость компании, так как растет стоимость "золотых парашютов"

Реструктуризация активов покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.

Реструктуризация обязательств выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров

Тяжба возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

В результате изучения, сущности, типологии и факторов влияния слияния и поглощения, можно сказать, что, несмотря, на существование большого количества типов слияний, которые зависят от различных факторов. На фоне всех, особенно выделяются два типа: дружественные и агрессивные слияния. Они оказывают сильнейшее влияние на эффективность сделок  

M&A, так как они напрямую связаны с целями, которые преследует компания-инициатор.

Цель является главным фактором, который влияет на эффективность сделки, что в свою очередь будет определять тип слияния, а так же судьбу компании-мишени. На мой взгляд, наиболее эффективным слиянием является горизонтальное, так как позволяет укрепить компанию, расширить долю рынка, выйти на новые рынки, привлечь клиентов и диверсифицировать продукцию. В связи с тем, что данные слияния это слияния компаний из одной отрасли и занимающие одну "нишу" процессом слияния проще управлять и предусмотреть риски, что увеличивает шансы на успешное слияние.

1.3. – Оценка эффективности слияния и поглощения

Существуют два основных методологических подхода к оценке слияний и поглощений компаний - перспективный и ретроспективный^3 .

Перспективный методологический подход предполагает сопоставление затрат со стоимостью целевой компании с учетом ее будущих денежных потоков. В данном случае присутствует неопределенность относительно ожидаемых притоков средств, правильность оценки которых зависит от умений, опыта и способностей эксперта. Соответственно, перспективный подход к оценке эффективности слияний и поглощений предприятий обладает определенной субъективностью. Даже эксперт в данной области может дать неправильную оценку предстоящей сделки в силу слишком оптимистичных ожиданий будущих денежных потоков объединенной компании. При этом возможна ситуация, когда действительно экономически выгодное слияние или поглощение не состоялось в силу того, что потенциал целевой фирмы был просто недооценен. Как свидетельствует практика, проведенное объединение предприятий редко полностью соответствует прогнозам относительно результативности интеграции компаний.

Сложность заключается в том, что затраты на проведение слияний и поглощений осуществляются в определенный момент, в ограниченные промежутки времени, а выгоды, получаемые от объединений предприятий, проявляются в виде прибыли в течение неограниченного периода времени.

Перспективная оценка эффективности слияний и поглощений компаний достаточно хорошо разработана. Так, например, изучением этого вопроса занимались отечественные экономисты: А.Г. Грязнова, М.А. Федотова, И.Н. Богатая, Ю. Школьников, В. Мишняков, К. Миловидов, А. Козлов, В. Салун, Ю.В. Игнатишин, западные представители экономической науки: Т. Коупленд, Т. Коллер, Дж. Муррин и др.

В современной литературе в перспективной оценке эффективности интеграционных процессов принято выделять три основные подхода^4:

1) Оценка стоимости чистых активов (затратный подход)

ЧА = (стр.1600 - ЗУ) - (стр.1400 + стр.1500 - ДБП)

где ЗУ – задолженность учредителей по взносам в уставный капитал (в Балансе отдельно не выделяется и отражается в составе краткосрочной дебиторской задолженности);

стр.1600, стр.1400, стр.1500, стр.1530 - строки Бухгалтерского баланса (форма №1)

ДБП – доходы будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Рекомендуется для определения стоимости компаний, функционирующих на протяжении долгих лет. Чистые активы определяются как разница между общим размером активов и общим размером долгов фирмы. Данный подход к оценке стоимости предприятия основывается на реально существующих активах, снижая долю неопределенности. Порядок оценки стоимости чистых активов закреплен Минфином России^5. Основным достоинством этого подхода является унифицированная система оценки чистых активов и устранение ряда недостатков российской бухгалтерской отчетности. При этом не учитываются перспективы развития бизнеса в будущем и соответственно уровень дохода, рентабельность предприятия и т.д. Кроме того, баланс предприятия не отражает всей ценности компании, например, не учитываются нематериальные активы;

2) Метод коэффициентов (сравнительный подход)

Заключается в определении стоимости предприятия при проведении сравнительного анализа с аналогичными фирмами. На начальном этапе высчитываются отраслевые коэффициенты компании (чистая прибыль, выручка, активы и др.). На основе полученных данных в дальнейшем рассчитываются  рыночные мультипликаторы: "рыночная капитализация/прибыль" (P/E); "рыночная капитализация/выручка" (P/S); "рыночная капитализация/денежный поток" (P/CF) и др.

Полученные мультипликаторы позволяют оценить стоимость объекта, при этом, они исходят из того, что рыночная оценка компании не должна превышать покупки предприятия - аналога с такими же характеристиками.

Однако применение большинства мультипликаторов невозможно в российских условиях из-за специфики отечественных слияний и поглощений компаний. Это связано, прежде всего, с возможностью предприятий манипулировать прибылью, несовершенством российской бухгалтерской отчетности, непрозрачностью информации и др.

3) Метод дисконтированных денежных потоков (доходный подход).

PV=∑_(i=1)^n▒E_i/〖(1+k)〗^i

Где :

PV – (present value) – приведенная стоимость

 n  – последний период, для которого прогнозируется экономический доход (может быть  равен бесконечности)

 Ei – ожидаемая экономическая выгода в i периоде (например прибыль)

k –  ставка дисконтирования (стоимость капитала, то есть ожидаемая норма рентабельности)  

i -будущий период (обычно определяемый как некоторое число лет), за который ожидается получить прогнозируемые экономические доходы.

В основе этого подхода лежит определение двух показателей: величины будущих денежных потоков и ставки дисконта. В то же время учитываются предполагаемые риски. Однако в рамках данной оценки заложена значительная доля неопределенности, она скорее носит вероятностный характер.

Сложность применения данного подхода сводится к правильности прогнозирования будущих денежных потоков приобретаемой компании. При этом особое внимание следует уделить выбору временного периода, в течение которого осуществляется прогнозирование. Это связано, прежде всего, с тем, что чем длиннее период исследования, тем менее качественным будет прогнозирование. Оптимальным значением временного интервала является промежуток, в течение которого ожидаемая ставка доходности будет больше издержек по привлечению капитала на финансирование слияний и поглощений компаний.

В России применение метода дисконтированных денежных потоков связано с двумя следующими препятствиями: отсутствие стабильной дивидендной истории, сложность толкования российской бухгалтерской отчетности. Тем не менее, российская бухгалтерская отчетность может применяться на начальных стадиях анализа фирмы. Кроме того, недостатком данного метода является невозможность его применения по отношению к компаниям, у которых длительное время отсутствуют доходы.

В случае с зарубежными предприятиями предпочтение отдается в первую очередь доходному методу, затем сравнительному и в последнюю - затратному. Относительно оценки эффективности на российском рынке слияний и поглощений предпочтение отдается доходному и затратному методам. В то же время сравнительный подход не пользуется популярностью из-за отсутствия должной базы для нахождения аналогов и проведения сравнени

Теперь остановимся на рассмотрении ретроспективного подхода к оценке эффективности интеграционных процессов.

Если целью перспективной оценки слияний и поглощений является определение степени эффективности или неэффективности предстоящего слияния или поглощения, то задачей ретроспективной оценки является определение соответствия проведенного слияния критерию максимизации стоимости. Исследование результатов слияний может осуществляться в рамках отдельной компании с целью обобщения опыта, что происходит редко^6, либо в рамках нескольких компаний для выявления неких классов более или менее эффективных слияний.